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在沽源分兵的另一路日本关东军大井支队,经赤城、龙关,截击平绥铁路。国民党军守赤城、延庆、怀来一线的十七军高桂滋部,同日本侵略军进行了激战,但终未抵挡住日军的猖狂进攻,而奉命撒退。驻守宣化的国民党二十九军一四三师的三0二团也随大部队南撤。8月28日,宣化落人敌手。
平绥线东段张家口失陷后,日军分三路向察哈尔省西南部地区进犯。酒井旅团向涿鹿、蔚县推进,铃木旅团向张家口以南进攻，本间旅团向大同开拔,以期会师于涞源、广灵、大同一线。日军在9月4日侵占怀安城,8日占天镇,9日占阳高,11日占蔚县,其一部经阳原南下攻广灵。9月12日,晋察绥交通中心的大同弃守。13日阳原城失陷。10月14日归绥(今呼和浩特)失陷。16日包头失陷。千里平绥线上,国民党守军虽经激烈抵抗,终未能阻止住日军进犯,全线及沿线所有城镇全部沦陷于日军铁蹄之下。
日军占领张家口各地后,烧杀抢掠,无恶不作,惨案接连不断发生。仅在万全城,短短6天之间,日军即杀死平民百姓300余人,制造了一起骇人听闻的大惨案。同时,兽性发作的日军士兵,还挨家逐户搜寻年轻妇女强行奸污,犯下了一起又一起的滔天罪行。在怀安县,10余名日本兵闯进王家窑村,惨无人道地将29名妇女和儿童堵进山药窖内活活烧死。这个村当时只有32户人家,一次竟被杀死30人,成年妇女几乎被杀光。在尚义县南壕堑,穷凶极恶的日本兵冲进居民区,他们每院必进,逢人就砍,对手无寸铁的平民进行大肆屠杀。这个当时仅有1000多人口的小镇,就被杀死230多人。
失陷后的张家口集镇上无人买卖,庄稼地里无人收割,学校停课,商店停业。日军进入张家口市区后,原察哈尔省会张家口的军政要员均逃之夭夭。而早与日本人有来往的汉奸于品卿出面组织了“维持会”,9月4日在日军策划下成立了伪“察南自治政府”,于品卿任主席,杜运宇任副主席,统治察哈尔南部的张家口市及万全、宣化、怀安、赤城、龙关、延庆、涿鹿、怀来、阳原、蔚县。日军占领大同后,10月15日成立了伪“晋北自治政府”,统治晋北的大同、阳高、天镇、左云、右玉、平鲁、山阴、浑源、广灵、怀仁、应县、朔县。在日军连占绥东各城镇的情况下,德王伺机而起,重整旗鼓,组织起“蒙古各盟旗联合军”配合日军行动。归缓失陷后,10月28日德王在日本人的授意下,成立了“蒙古联盟自治政府”。察南、晋北和蒙古3个伪自治政府成立后,在察、晋、绥三省相连地域内形成了3个各自为政而又共同处于日本人控制下的伪政权。为了便于操纵这3个伪政权,加强对察哈尔、绥远、山西北部和平绥铁路沿线地区的军事控制,日本关东军制定了所谓《蒙疆方面政治工作指导大纲》,并策划在张家口成立“蒙疆联合委员会”。11月22日,伪蒙疆联合委员会在张家口成立,日本人担任最高顾问。其后,各县也都由汉奸出面,日本人操纵把持成立了伪县公署和伪大乡及村里的甲牌政权。各县还设有伪警察队,成为日军用来统治和控制其占领区的工具。
在日军的统治下,汉奸、特务和亲日分子活动猖獗。由于国民党军队撤退时,在张家口境内的宣化、蔚县、阳原、怀安、涿鹿、桑干河两岸的南北山区一带遗弃了大量枪支弹药,导致土匪蜂起。他们占山为王,趁火打劫。各地百姓为了抵抗土匪的骚扰,出钱买枪进行防御自卫。许多地方成立了联庄会联庄护堡,形成了土匪、地主、封建会道门以及各种名目的武装各踞一方的局面,社会秩序极端混乱。
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